Spółka cywilna. Co dalej ze spółką po śmierci wspólnika? #1

Pisałam kiedyś, że udziały w spółce z o.o. można odziedziczyć.

W sp. z o.o. to można. A w spółce cywilnej?

Jeśli myślisz, że “spółka to spółka” to jednak nie. Nie tak do końca.

Ze spółką cywilną jest jednak nieco inaczej.

W ogóle spółka cywilna jest inna niż inne spółki. Przede wszystkim przepisy, które regulują funkcjonowanie spółki znajdują się nie w kodeksie spółek handlowych, a w kodeksie cywilnym.

Spółka cywilna (w przeciwieństwie do spółki z o.o.) nie ma też osobowości prawnej. No i kwestia “udziałów” wygląda też znacząco odmiennie.

“Udział w spółce” cywilnej jest niedziedziczny.

Czy oznacza to, iż spadkobiercy wspólnika “zostaną z niczym”?

Nie do końca, ponieważ:

1/ umowa spółki może zawierać postanowienie, na mocy którego spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. Jednak wstąpienie tych spadkobierców do spółki to nie to samo co dziedziczenie udziału. (wiem, dla kogoś, kto nie ma z tym do czynienia może się wydawać, że to żadna różnica) Spadkobiercy – w przypadku spółki cywilnej “wchodzą” do spółki na podstawie postanowień umowy.

I tu może zadasz pytanie : “a co jeśli w umowie spółki nie ma nic o wchodzeniu tych spadkobierców?”

2/ W sytuacji gdy w umowie nie ma żadnych zapisów, które przewidywałyby wstąpienie do spółki spadkobierców po zmarłym wspólniku to stosunek prawny spółki wygasa wobec tego zmarłego wspólnika. Ok, stosunek prawny wygasa, no i co dalej? W takiej sytuacji spadkobiercy będą mogli domagać się spłaty. W skład masy spadkowej mogą też wchodzić np. wierzytelności (np. o wypłatę części zysku)

Prowadzisz działalność w formie spółki cywilnej?

Podstawa prawna:

Zobacz, co dokładnie  jest napisane w art. 872 k.c.:

Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

§§§

• spadkobiercy po zmarłym wspólniku wstępujący do spółki traktowani są jak jeden wspólnik
• prawa i obowiązki spadkobierców nie wynikają z dziedziczenia
• wstąpienie spadkobierców następuje z mocy prawa (gdy taki był zapis w umowie) – spadkobiercy po danym wspólniku nie muszą już więc podejmować czynności prawnych, ani też np. składać spółce jakichkolwiek oświadczeń, w takiej sytuacji nie muszą też np. uzyskiwać zgody pozostałych wspólników
• nie ma tu znaczenia, czy spadkobierca dziedziczy na podstawie ustawy czy też testamentu

§§§

A co jeśli tych wspólników w spółce było tylko dwóch i jeden zmarł?

(tak, to się zdarza i jest to w praktyce pewien problem)

W sytuacji braku zastrzeżenia wstąpienia do spółki jego spadkobierców dojdzie do rozwiązania spółki.

Jeśli dojdzie do takiej sytuacji, to w skład spadku będzie wchodzić roszczenie o spłatę

§§§

Nie wiem, jaka forma prowadzenia działalności będzie dla Ciebie najlepsza.

To zależy od wielu czynników. I to temat na wiele wpisów.

Ale jakąkolwiek decyzję podejmiesz, zrób to świadomie mając wiedzę, jak “to coś” funkcjonuje – także jeśli chodzi o kwestie dotyczące dziedziczenia (wstąpienia następców do spółki)

A jeśli akurat taką spółkę prowadzisz, to może warto ponownie przeczytać umowę?

Dla zainteresowanych: spółki cywilnej dotyczą przepisy art. 860 -875 kodeksu cywilnego.

I jeszcze raz powtarzam: spółka cywilna ma podstawę w kodeksie cywilnym. To inaczej niż spółki kapitałowe czy nawet osobowe.

(przeczytaj uważnie, zwróć uwagę na art. 871-872)

A w razie wątpliwości… chyba wiesz co zrobić.