Odziedziczyłem udziały… I co dalej?

W skład spadku wchodzi nie tylko mieszkanie, samochód czy rodowa porcelana (i tym razem nie chodzi mi wcale o dziedziczenie długów)

Odziedziczyć można (jak już wiesz)  także np. udziały w spółce z o.o.

Może się to wydawać nieco bardziej abstrakcyjnym składnikiem masy spadkowej niż wymieniony już samochód czy biżuteria po babci, ale niewykluczone, iż będzie to coś znacznie bardziej wartościowego.

Czy wiesz co zrobić, jeśli okaże się że odziedziczyłeś udziały w spółce z o.o.?

Sprawa nie jest wcale taka oczywista i dlatego  rozmawiam o tym z Marcinem Bartyńskim, ekspertem w przedmiocie spółki z o.o. i  autorem bloga dotyczącego właśnie spółki z o.o.

Co ma zrobić spadkobierca, który odziedziczył udziały w spółce z o.o.?

Zakładam, że spadkobierca już ustalił, że odziedziczył udziały. Umowa spółki z o. o. może bowiem ograniczać lub wyłączyć wstąpienie do spółki na miejsce zmarłego wspólnika.

Jeżeli tak, to przede wszystkim spadkobierca powinien zawiadomić spółkę o nabyciu udziałów w drodze dziedziczenia. Do zawiadomienia należy dołączyć dowód przejścia udziału, czyli postanowienie o nabyciu spadku lub poświadczenie dziedziczenia.

Następnie zarząd powinien wpisać spadkobiercę do księgi udziałów i zawiadomić sąd rejestrowy o nowym wspólniku.

Czy spadkobierca może, po sprawie o stwierdzenie nabycia spadku,  tak po prostu sprzedać te udziały (tak jak np. samochód) komu tylko będzie chciał?

To zależy. W niektórych spółkach udziały można zbyć tak po prostu. A w niektórych trzeba pytać zarząd o zgodę. W jeszcze innych udziały można zbyć tylko określonym kategoriom osób.

To, czy i jakie są ograniczenia w sprzedaży udziałów, spadkobierca dowie się z umowy spółki z o. o. Jeżeli umowa spółki milczy na ten temat, to znaczy, że handlować udziałami możesz swobodnie.

Jeżeli umowa spółki stanowi, że zbycie udziałów jest uzależnione od zgody spółki, spadkobierca musi prosić zarząd o pozwolenie. W przypadku odmowy przez zarząd spadkobierca może wystąpić do sądu o udzielenie zezwolenia.

Skąd taki spadkobierca ma wiedzieć, ile te udziały są tak naprawdę warte?

Trudne pytanie. Tzw. wartość nominalna udziału jest określona w umowie spółki. Jest to wartość w zasadzie niezmienna przyjęta przez wspólników przy tworzeniu spółki. Zdarzają się sytuacje, że wspólnicy podwyższą tę wartość w drodze zmiany umowy spółki. Skąd mam wiedzieć, jaka jest wartość nominalna udziału? Można to sprawdzić w internetowej wyszukiwarce spółek – https://ems.ms.gov.pl/krs/wyszukiwaniepodmiotu Wartość udziałów będzie określona w Dziale 1 w rubryce “dane wspólników”. Innym sposobem ustalenia wartości nominalnej odziedziczonych udziałów jest po prostu sięgnięcie do umowy sp. z o. o.

Jednakże wartość nominalna udziałów często jest diametralnie odmienna od ich wartości rynkowej. Zdarza się, że wartość rynkowa udziałów w momencie dziedziczenia jest bardzo niska, bo np. spółka jest zadłużona. Zdarzają się też sytuacje odwrotne – rynkowa wartość jest dużo wyższa niż wartość nominalna, np. z tego powodu, że spółka nabyła prawa do patentu, jakieś zezwolenie.

Czy po odziedziczeniu udziałów spadkobierca stanie się wspólnikiem spółki?

Zacznijmy od tego, że umowa spółki może ograniczać lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Ale uwaga! W takim wypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty tych spadkobierców, którzy nie wstępują do spółki. Jeżeli umowa nie określa warunków spłaty, to ograniczenie lub wyłączenie jest bezskuteczne.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych regulacji na ten temat lub wyłączenie spadkobiercy jest bezskuteczne, to tak – dziedziczenie udziałów oznacza, że spadkobierca stał się wspólnikiem spółki.

Czy będzie mógł np. wziąć udział w zgromadzeniu wspólników?

Będzie mógł – na takich samych zasadach, co pozostali wspólnicy. Niech spadkobierca pamięta o tym, żeby jak najszybciej powiadomić spółkę o dziedziczeniu udziałów, żeby zarząd przed wysłaniem zaproszenia na zgromadzenie wspólników dowiedział się o tym, że doszło do dziedziczenia udziałów.

A co gdy spadkobierców jest kilku – czy wszyscy oni będą  nowymi wspólnikami w miejsce spadkodawcy?

Odpowiedzi na to pytanie należy poszukać najpierw w umowie spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera w tym zakresie żadnych ograniczeń, to wszyscy spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów.

W takim wypadku ważne jest, aby spadkobiercy wspólnie wyznaczyli przedstawiciela, który w ich imieniu będzie kontaktować się ze spółką, będzie uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników i wykonywać inne prawa udziałowe.

A gdy udziały w spółce dziedziczą małoletnie dzieci?

Zakładamy oczywiście, że umowa nie ogranicza małoletnim prawa do dziedziczenia udziałów. Ich prawa będą wykonywać przedstawiciele ustawowi.

Warto dodać, że małoletnie dzieci nie będą mogły być powołane w skład zarządu lub rady nadzorczej – funkcje w tych organach są zastrzeżone tylko dla osób posiadających pełną zdolność do czynności prawnych.

Pozostaje też kwestia dywidendy –czy będzie się należeć spadkobiercom?

Jeżeli zysk został przeznaczony na wypłatę dywidendy, to tak.

Spadkobiercy mają prawo żądać dywidendy niewypłaconej zmarłemu wspólnikowi.

 Jak widzisz… „to skomplikowane”.

Dlatego zawsze warto poradzić się kogoś, kto ma w takich sprawach doświadczenie.

Warto także zaglądać na profesjonalne strony i blogi prawnicze, takie jak np. ten blog.